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富瀚微擬收購眸芯科技余下49%股權股價跌4.7%|實時焦點

2023-05-18 16:22:28 來源：中國經濟網

中國經濟網北京5月18日訊富瀚微(300613.SZ)今日股價高開低走，開盤報60.72元，截至收盤報56.81元，下跌4.70%，總市值130.64億元。

(相關資料圖)

富瀚微公告顯示，公司本次擬發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易因有關事項尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：富瀚微，股票代碼：300613）及其衍生品可轉換公司債券（債券簡稱：富瀚轉債，債券代碼：123122）自2023年5月4日開市起停牌。富瀚微于2023年5月18日（周四）開市起復牌。

富瀚微于昨日晚間發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式收購眸芯科技少數股東海風投資、上海靈芯、上海視擎及楊松濤分別持有的29.52%、13.32%、5.99%及0.17%股權。本次交易前，富瀚微持有眸芯科技51.00%股份，眸芯科技為富瀚微控股子公司。本次交易完成后，眸芯科技將成為富瀚微全資子公司。本次交易標的為眸芯科技49.00%的股權。

截至預案簽署日，本次交易相關的審計、評估及盡職調查工作尚未完成，最終交易價格將參考上市公司聘請的符合《證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值，由交易各方協商確定。

富瀚微本次發行股份購買資產所發行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深圳證券交易所。

富瀚微本次向特定投資者發行股份募集配套資金采取詢價發行方式，發行對象不超過35名。

根據《重組管理辦法》的規定，富瀚微發行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次交易中，交易對方各自取得的股份對價和現金對價支付比例和支付金額（數量）待目標公司審計、評估完成后，由上市公司與交易對方另行簽署補充協議最終確定。上市公司將于重組報告書中進一步披露發行股份購買資產的股票發行數量情況，最終以中國證監會注冊的結果為準。

富瀚微本次發行股份購買資產的發行股份數量按照以下方式確定：發行股份數量=本次交易中股份支付部分的交易對價÷發行價格。根據上述公式計算得出的“發行股份數量”按照向下取整精確至股，不足一股的部分視為交易對方對上市公司的捐贈，直接計入上市公司資本公積。

在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行數量將根據發行價格的變化按照中國證監會和深交所有關規定進行相應調整。

富瀚微本次募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，募集配套資金發行股份的數量不超過上市公司本次發行前總股本的30%。本次募集配套資金發行股份數量按照以下方式確定：本次發行股份募集配套資金總額÷本次募集配套資金的股票發行價格。依據上述公式計算的發行數量應當精確至個位，不足一股的應當舍去取整。在定價基準日至股份發行完成日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資金的發行價格和發行數量將按照有關規定進行相應調整。

富瀚微本次交易募集配套資金在扣除交易稅費及中介機構費用后，擬用于支付本次交易的現金對價和補充標的公司流動資金/償還標的公司債務等，其中用于補充流動資金或償還債務的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。本次發行實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口將由公司自籌解決。在本次配套募集資金到位之前，公司若根據實際情況自籌資金先行支出，在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。

截至預案簽署日，富瀚微本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的交易價格尚未最終確定。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，結合對本次交易規模的判斷，本次交易預計不構成重大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交深交所審核通過后報中國證監會注冊。

富瀚微本次交易對方之一海風投資實際受SK Holdings Co.,Ltd、SK Telecom Co.，Ltd、SK Innovation Co.,Ltd、陳浩、王能光、朱立南、李家慶共同控制，其中陳浩、王能光、朱立南、李家慶通過君聯資本管理股份有限公司控制海風投資。陳浩、李蓬同時擔任君聯資本管理股份有限公司董事及公司董事。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

富瀚微本次交易前，公司控股股東、實際控制人為楊小奇。本次交易作價以及交易對方于本次交易中取得的股份對價數量和現金對價金額尚未最終確定，因此本次交易后的股權變動情況尚無法準確計算。關于本次交易前后的股權變動具體情況，公司將在審計、評估等工作完成且本次交易的正式方案最終確定后，在重組報告書中詳細測算并披露。本次交易完成后，公司控股股東、實際控制人預計仍為楊小奇。

本次交易完成前，富瀚微2022年末的總資產為344,759.93萬元，上市公司2022年度的營業收入及歸屬于母公司股東的凈利潤分別為211,057.36萬元和39,812.94萬元。本次交易完成后，上市公司行業地位將進一步提升，財務狀況預計將得到改善，持續盈利能力預計將得到增強。

由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未最終完成，尚無法對本次交易完成后上市公司財務狀況和盈利能力進行準確定量分析，具體財務數據將以審計、評估結果為準。上市公司將在預案公告后盡快完成審計、評估工作并再次召開董事會，對相關事項進行審議，并在重組報告書中詳細分析本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。

富瀚微2022年營業收入為21.11億元，同比增長22.92%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為3.98億元，同比增長9.42%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為3.57億元，同比增長4.81%；經營活動產生的現金流量凈額為6.21億元，上年同期為-1809.75萬元。

富瀚微2023年第一季度營業收入為4.16億元，同比下降19.22%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為5850.21萬元，同比下降42.42%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為5727.50萬元，同比下降39.53%；經營活動產生的現金流量凈額為-1876.96萬元，同比下降118.96%。

富瀚微2021年2月6日發布關于收購眸芯科技（上海）有限公司32.43%股權暨關聯交易的公告，公司于2021年2月5日與眸芯科技（上海）有限公司（以下簡稱“眸芯科技”）的股東拉薩君祺企業管理有限公司（以下簡稱“拉薩君祺”）簽署了《上海富瀚微電子股份有限公司與拉薩君祺企業管理有限公司關于眸芯科技（上海）有限公司之股權轉讓協議》，與眸芯科技的股東上海靈芯企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海靈芯”）、上海視擎企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海視擎”）、楊松濤及湖州靈芯企業管理中心（有限合伙）、湖州視擎企業管理中心（有限合伙）簽署了《上海富瀚微電子股份有限公司與上海靈芯企業管理中心（有限合伙）、上海視擎企業管理中心（有限合伙）、楊松濤及湖州靈芯企業管理中心（有限合伙）、湖州視擎企業管理中心（有限合伙）關于眸芯科技（上海）有限公司之股權轉讓協議》。

富瀚微將以現金支付的方式收購眸芯科技32.43%股權，本次交易金額合計為人民幣33,046.37萬元。本次交易完成后，公司持有的眸芯科技股權比例將由18.57%變更為51%，眸芯科技將成為公司的控股子公司。

富瀚微2022年年報顯示，公司于2021年收購眸芯科技產生商譽271,837,092.68元。

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