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東睦股份4億現金關聯收購上交所問2標的高溢價合理性

2022-01-18 18:02:53 來源：中國經濟網

中國經濟網北京1月18日訊上交所網站日前公布的《關于對東睦新材料集團股份有限公司股權收購暨關聯交易相關事項的問詢函》（上證公函【2022】0036號）顯示，2022年1月17日盤后，東睦新材料集團股份有限公司（以下簡稱“東睦股份”，600114.SH）發布《關于收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的公告》稱，為整合公司資源配置、提高運營效率，也為進一步提高公司對重要控股子公司的股權比例，公司擬以人民幣18000萬元收購柯昕持有的浙江東睦科達磁電有限公司（以下簡稱“浙江東睦科達”）30.00%股權；擬以人民幣5200萬元收購寧波新金廣投資管理有限公司（以下簡稱“寧波新金廣”）持有的浙江東睦科達10.00%股權，本次交易完成后，浙江東睦科達將成為公司的全資子公司。本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。

根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年12月7日出具的《審計報告》（天健審〔2021〕10144號），截至2021年9月30日，浙江東睦科達經審計的主要財務狀況為：總資產60554.65萬元，負債總額48768.76萬元，凈資產11785.89萬元，資產負債率80.54%，2021年1～9月營業收入37296.88萬元，凈利潤2414.32萬元。

根據資產基礎法評估結果，浙江東睦科達資產總額賬面價值為60554.65萬元，評估價值為79086.34萬元，評估增值18531.69萬元，增值率為30.60%；負債總額賬面價值為48768.76萬元，評估價值為48741.87萬元，評估減值26.89萬元，減值率為0.06%；股東全部權益賬面價值11785.89萬元，評估價值為30344.47萬元，評估增值18558.58萬元，增值率為157.46%。根據收益法評估結果，浙江東睦科達股東全部權益價值為52000.00萬元，評估結果較審計后所有者權益賬面價值11785.89萬元，評估增值40214.11萬元，增值率341.21%。本次評估采用資產基礎法得出浙江東睦科達股東全部權益價值30344.47萬元，采用收益法得出浙江東睦科達股東全部權益價值52000.00萬元，差異金額21655.53萬元，以收益法評估值為基數計算差異率41.65%。

此外，東睦股份同日發布《關于收購德清鑫晨新材料有限公司股權暨關聯交易的公告》稱，公司擬以現金人民幣19400萬元收購寧波新金廣、柯昕和丁旭紅合計持有的德清鑫晨新材料有限公司（以下簡稱“德清鑫晨公司”）97.00%股權，本次股權收購事項完成后，德清鑫晨公司成為公司的控股子公司。本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。

根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）對德清鑫晨公司于2021年12月7日出具的《審計報告》（天健審〔2021〕10205號），截至2021年9月30日，德清鑫晨公司經審計的主要財務狀況為：總資產13374.16萬元，負債總額8254.03萬元，凈資產5120.13萬元，資產負債率61.72%，2021年1～9月營業收入20063.30萬元，凈利潤1429.99萬元。

根據資產基礎法評估結果，德清鑫晨公司資產總額賬面價值為13374.16萬元，評估價值為16468.54萬元，評估增值3094.38萬元，增值率為23.14%；負債總額賬面價值為8254.03萬元，評估價值為8254.03萬元，無評估增減值；股東全部權益賬面價值5120.13萬元，評估價值為8214.51萬元，評估增值3094.38萬元，增值率為60.44%。根據收益法評估結果，德清鑫晨公司股東全部權益價值為20300.00萬元，評估結果較審計后所有者權益賬面價值5120.13萬元，評估增值15179.87萬元，增值率296.47%。本次評估采用資產基礎法得出德清鑫晨公司股東全部權益價值8214.51萬元，采用收益法得出德清鑫晨公司股東全部權益價值20300.00萬元，差異金額12085.49萬元，以收益法評估值為基數計算差異率59.53%。

上交所指出，公告顯示，本次收購交易對價合計4.26億元，分兩期支付。兩標的資產均采用收益法和資產基礎法進行評估，并最終選取收益法作為定價依據。其中，浙江東睦科達股東全部權益價值采用資產基礎法評估結果為3.03億元，增值率157.46%，采用收益法的評估結果為5.2億元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股東全部權益價值采用資產基礎法評估結果為8214.51萬元，增值率60.44%，采用收益法的評估結果2.03億，增值率296.47%。

上交所請公司補充披露：（1）選擇收益法作為最終評估結論的依據和考慮，對未來三年的收益預測及其依據，以及高增值率的合理性；（2）結合在手訂單情況、歷史及未來產品價格變化情況，并結合同行業可比交易，說明標的資產未來預期收益、營業收入、折現率等主要參數的確定方法、評估測算過程的合理性。請會計師和評估師發表意見。（3）本次收購德清鑫晨公司構成非同一控制下的企業合并，將在公司合并財務報表中形成一定金額的商譽。前期公司披露2021年業績預減公告，2021年公司歸母凈利潤同比下降66%到100%，主要為計提商譽減值準備所致。請公司測算本次收購德清鑫晨公司預計將形成商譽的金額，并結合行業情況等充分說明標的公司未來產生商譽減值的風險，以及對公司合并財務報表的影響。請公司獨立董事就上述問題發表意見。

上交所上市公司管理一部公司收到問詢函后立即披露，并在5個交易日內針對上述問題書面回復。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0036號

關于對東睦新材料集團股份有限公司股權收購暨關聯交易相關事項的問詢函

東睦新材料集團股份有限公司：

2022年1月17日盤后，你公司披露稱，擬以現金2.32億元收購控股子公司浙江東睦科達剩余40%股權，并以現金1.94億元收購德清鑫晨公司97%股權。上述交易金額較大且構成關聯交易。根據本所《股票上市規則》第13.1.1條等有關規定，現請你公司核實并補充披露以下信息。

1.公告顯示，本次交易對方寧波新金廣由公司部分董事和部分骨干人員投資成立，其持有浙江東睦科達10%股權及德清鑫晨公司55%股權。公司擬以合計1.62億元收購上述股份。請公司補充披露標的資產及交易對方寧波新金廣的歷史沿革、公司管理層持股的背景、原因及具體持股比例、出讓方各自的取得成本與本次收購價之間的差額，并結合前述情況說明向公司管理層收購標的資產的合理性與必要性。

2.公告顯示，本次收購交易對價合計4.26億元，分兩期支付。截至2021年3季度末，公司資產負債率為50.53%，貨幣資金余額為3.72億元。本次收購標的浙江東睦科達負債總額4.88億元，資產負債率達80.54%。請公司補充披露：（1）本次收購資金的來源，如有自籌資金，請說明自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，并量化分析對上市公司可能產生的財務費用和償債壓力；（2）本次收購資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及公司后續保持財務和生產經營穩定的措施；（3）浙江東睦科達負債構成情況，并結合其流動資金、經營性現金流情況，說明相關債務償付是否存在資金風險；（4）結合上述情況分析說明本次交易的必要性。

3.據披露，公司目前粉末冶金壓制成形（PM）及金屬注射成形（MIM）業務占公司營收80%以上。本次收購標的德清鑫晨公司屬于金屬磁粉行業，其唯一客戶是浙江東睦科達。浙江東睦科達是全系列金屬磁粉芯的廠商。2021年1～9月，浙江東睦科達營業收入3.73億元，凈利潤2,414.32萬元；德清鑫晨公司營業收入2.01億元，凈利潤1,429.99萬元。請公司補充披露：（1）德清鑫晨公司與浙江東睦科達的具體經營模式，包括生產、銷售和盈利模式及兩者上下游關系的具體情況等，以及主要供應商與客戶銷售情況；（2）標的資產目前處于的發展階段，結合同行業公司主要財務數據，說明標的資產的核心競爭力；（3）本次從關聯方收購標的資產是否與公司現有業務具有協同效應，公司是否具備相應能力和條件實現對標的資產的有效經營和管控，及是否設置盈利補償等相關保障措施。

4.公告顯示，兩標的資產均采用收益法和資產基礎法進行評估，并最終選取收益法作為定價依據。其中，浙江東睦科達股東全部權益價值采用資產基礎法評估結果為3.03億元，增值率157.46%，采用收益法的評估結果為5.2億元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股東全部權益價值采用資產基礎法評估結果為8,214.51萬元，增值率60.44%，采用收益法的評估結果2.03億，增值率296.47%。請公司補充披露：（1）選擇收益法作為最終評估結論的依據和考慮，對未來三年的收益預測及其依據，以及高增值率的合理性；（2）結合在手訂單情況、歷史及未來產品價格變化情況，并結合同行業可比交易，說明標的資產未來預期收益、營業收入、折現率等主要參數的確定方法、評估測算過程的合理性。請會計師和評估師發表意見。（3）本次收購德清鑫晨公司構成非同一控制下的企業合并，將在公司合并財務報表中形成一定金額的商譽。前期公司披露2021年業績預減公告，2021年公司歸母凈利潤同比下降66%到100%，主要為計提商譽減值準備所致。請公司測算本次收購德清鑫晨公司預計將形成商譽的金額，并結合行業情況等充分說明標的公司未來產生商譽減值的風險，以及對公司合并財務報表的影響。請公司獨立董事就上述問題發表意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內針對上述問題書面回復我部。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月十七日

標簽：溢價合理性標的